要点。 2025年5月14日，韩国个人信息保护委员会（PIPC）对Temu运营方Whaleco Technology Limited作出第2024-013-193号决定，处以课征金（韩文“과징금”，以相关销售额为基础计算的行政金钱制裁；中文报道多称“罚款”）8亿7900万韩元（879,000,000韩元），以及行政罚款（韩文“과태료”，按违法行为类型规定基准金额、可加重或减轻）1,760万韩元（17,600,000韩元）。课征金的依据是韩国《个人信息保护法》（PIPA）第28条之8第1款（境外转移）；行政罚款的依据是第26条第2款（受托方公开）和第31条之2第1款（国内代理人）。Whaleco提出了五项主张，PIPC驳回其中四项，采纳一项，即不以未提交资料为由处以行政罚款。但在同一段落中，PIPC将提交资料时遗漏中国境内关联公司和子公司的行为认定为妨碍调查，在第二次调整中将课征金加重30%。特殊关系人销售额被计入销售额，PIPC随后又适用了韩国销售额所占比例。

下文只讨论这一份决定书，依次介绍两个部分：PIPC对Whaleco各项主张的答复，以及课征金的计算。在措辞关系到结论的地方，本文直接引用韩文原文。文中决定书引文均由笔者从韩文原文直接译出，并标注“本文译文”。

一、决定内容

PIPC于2025年5月14日作出本决定。Whaleco Technology Limited自2023年7月起向韩国用户提供Temu电子商务服务。PIPC以跨境直购服务快速增长引发个人信息侵害担忧为由，于2024年2月29日启动调查。

决定书认定的事实及相应处理（课征金、行政罚款、纠正命令即责令改正）如下。

条款PIPC的认定决定书中的处理
第28条之8第1款（境外转移，即跨境传输）为物流、支付等目的向新加坡、日本、美国、中国等地的经营者转移个人信息，但未在个人信息处理方针（即隐私政策）中公开法定事项，也未告知用户课征金8亿7900万韩元（879,000,000韩元）
第26条第2款（受托方公开）未在个人信息处理方针中公开负责退货、退款、换货的韩国受托方行政罚款：基准金额200万韩元（2,000,000韩元，首次违反），减轻20%
第26条第4款（受托方的培训与监督）未对受托方进行培训或监督纠正命令（나）
第31条之2第1款（国内代理人）2023年10月至12月存储、管理个人信息的韩国用户日均达到100万人以上，满足指定义务的门槛，但直至2024年3月18日仍未指定国内代理人行政罚款：基准金额2,000万韩元（20,000,000韩元，不论违反次数），减轻20%
第38条第4款（权利行使）注销账户需经过七个以上步骤，用户已填写注销理由后仍另设确认注销意愿的画面纠正命令（다）
第63条第1款（提交资料）就个人信息处理国家提交资料时，遗漏中国境内的关联公司和子公司不处行政罚款；认定为妨碍调查，课征金加重30%

需要注意的是，未指定国内代理人一项并不在课征金的计算对象之内。决定书明确，课征金仅针对第28条之8第1款的违法行为课处；第31条之2第1款的违法行为与第26条第2款一并构成行政罚款的依据。

两项行政罚款在决定书中的计算如下。第26条第2款适用首次违反的金额200万韩元作为基准金额，因为Whaleco在最近三年内未因同类违法行为受过行政罚款处分；第31条之2第1款则不论违反次数，以2,000万韩元作为基准金额。PIPC认为两项均无加重事由。由于Whaleco在行政罚款事先通知及意见提交期间届满前已停止违法行为、完成纠正，PIPC对两项基准金额各减轻20%。合计金额为（200万韩元＋2,000万韩元）×80%＝1,760万韩元。

PIPC还作出了纠正命令四项和改善建议四项（决定书原文依次标为가、나、다、라，下文沿用），两者均要求自收到通知之日起90日内报告履行结果。其中一项改善建议要求Whaleco依照2025年10月2日施行的修订后《个人信息保护法》，将其韩国法人指定为国内代理人。该规则的说明见《韩国个人信息保护法》下国内代理人的指定（英文）。

二、五项主张与PIPC的答复

序号Whaleco的主张PIPC的答复
1向中国关联公司的转移是一次性的，子公司并不“处理”个人信息，因此两者均无需公开驳回
2韩国业务开展时间过短，不构成违反受托方培训与监督义务驳回
3注销流程本已清晰简便，且已进一步简化驳回
4已在期限内答复所有要求，以未提交资料为由处以行政罚款并不妥当就行政罚款采纳；但就课征金，该行为被认定为妨碍调查
5特殊关系人销售额与韩国用户无关，应从相关销售额中扣除驳回；随后适用韩国销售额所占比例

（一）主张一：“转移是一次性的，子公司并不处理个人信息”

Whaleco承认未在个人信息处理方针中公开境外委托处理和保管的事项，但称已在收到PIPC的资料提交要求后，于2024年3月22日修订处理方针予以纠正。在此基础上，Whaleco对两类集团实体作了区分：向中国关联公司的信息转移是一次性的，部分子公司根本不“处理”个人信息。Whaleco据此主张，两者均无需出现在个人信息处理方针中，也不能成为纠正命令的对象。

PIPC对这两点均未采纳。关于关联公司，PIPC着眼于转移的目的。事实认定部分将该目的描述为解决系统故障以及法律和合规事务，并举例说明为“应对韩国关税厅关于韩国消费者信息的要求”（本文译文）。PIPC认为，这是在一定委托期间内持续进行的业务，因此不属于PIPC2020年12月发布的《个人信息保护法令及指针·告示解说》中所说的一次性委托。

关于子公司，PIPC着眼于其实际从事的活动。这些子公司通过Whaleco提供的应用程序访问存储韩国用户个人信息的服务器，打印运单并贴在商品上。PIPC据此认为：

「不能视为单纯的‘管道’经营者」（本文译文） 韩文原文：「단순 ‘도관’ 사업자로 볼 수 없으므로」

决定书中有关2024年3月22日纠正情况的认定在此也值得一读。当日修订的处理方针虽然接收方均为法人，却未载明接收方的联系方式；联系方式直至2024年6月17日才公开。中国境内的关联公司和子公司，则是在PIPC指出问题之后，直至2025年4月4日才被公开。事实认定部分另外指出两处瑕疵：部分受托方以商号而非实际的法人名称公开；部分位于中国的受托方，被以其物流系统所在地（如新加坡、日本、韩国）作为转移国家列出。

（二）主张二：“韩国业务开展时间过短”

Whaleco主张，其自2023年7月才开始在韩国提供服务，业务期间较短，对照相关规定和指南，不构成违反受托方培训与监督义务。

PIPC未采纳该主张。PIPC的理由是，受托方培训与监督义务自委托业务之时即已产生，并非经过一定经营期间后才产生；而且根据委托业务的性质，在个人信息实际交付之前就可能需要进行注意事项方面的培训。PIPC还“作为参考”指出，Whaleco在进入韩国之前已在全球范围内委托他人处理个人信息，并以2024年6月的韩国月活跃用户数为依据，将Whaleco描述为韩国国内排名靠前的电商经营者。公开的决定书遮蔽了该用户数。

（三）主张三：“注销流程本已简便”

Whaleco主张，其账户注销流程比其他经营者更清晰、更简便，且已进一步简化，因此不应作出纠正命令。

事实认定部分记录了当时的流程。注册只需输入电子邮箱地址或手机号码，或通过谷歌、Facebook等快捷登录完成；注销账户则需经过七个以上步骤。用户输入注销理由后，系统还会另设一个画面确认其注销意愿。Whaleco于2024年6月26日删除了该画面。

PIPC未采纳该主张。PIPC认为，在用户已输入注销理由之后再增设确认画面，是「为限制注销会员而故意增加步骤，属于违法」（本文译文）。PIPC同时指出，有必要公开权利行使的方法和程序，使信息主体能够知悉。尽管该画面已被删除，PIPC仍作出了纠正命令（다）。

（四）主张四：“我们已按期提交了全部资料”

这是PIPC唯一采纳的主张，需要与决定书的课征金计算部分对照阅读。事实认定部分列明了要求与答复的经过。

日期经过
2024年3月8日PIPC要求提交资料：「在美国以外的其他国家处理个人信息的，在‘哪个国家’、出于‘何种目的’处理，以及处理个人信息的‘各经营者的角色’是什么」（本文译文）
2024年3月22日Whaleco提交了当日在个人信息处理方针中公开的内容，遗漏了与位于中国的关联公司及子公司相关的事项
决定书未载明日期PIPC以转移国家中没有中国为由，要求补充提交「可访问系统的国家及经营者、运单图像样本等」（本文译文）
2024年4月22日Whaleco说明了负责解决系统故障及应对韩国关税厅要求的关联公司
2024年5月23日Whaleco披露有一家子公司在中国中转仓库打印运单图像
2024年6月5日PIPC发出拟作处分的事先通知书
2024年6月26日Whaleco提交对事先通知书的意见；并在收到有关未提交资料的事先通知后，提交了运单图像样本

在违法性判断部分，PIPC指出，参与个人信息处理的公司均为Whaleco自己的关联公司和子公司，且Whaleco从中国发货。PIPC认为，Whaleco在PIPC提出第二次、更具体的要求之后才披露这些实体，「可能构成未提交资料的行为」（本文译文）。

Whaleco的答复是其遵守了每一个期限。PIPC在一个层面上接受了这一答复：Whaleco起初虽遗漏了部分关联公司等事项，但在对事先通知书提交意见的期限届满前补交了资料，因此PIPC认为将其认定为第75条第2款第25项所规定的未提交资料行为「有失牵强」（本文译文），据此未处以行政罚款。

决定书的下一句改变了结果。PIPC对遗漏中国境内关联公司和子公司的行为作出如下定性：

「虽具备提交资料的外形，但实质上并未具备，属于未如实提交明确证据的妨碍调查行为」（本文译文） 韩文原文：「자료제출의 외형은 갖추었으나 실제는 갖추지 못한 것으로서, 명확한 증거를 제대로 제출하지 않은 조사 방해 행위」

PIPC据此将该遗漏认定为课征金的加重事由，也就是下一节所述第二次调整中的30%。两种后果的结构不同：第75条第2款第25项的行政罚款，其基准金额由施行令附表2规定，之后可以加重或减轻；课征金的加重则是以销售额计算出的金额为基数的百分比。本案中该项行政罚款并未课处。对于同一行为，Whaleco避免了前者，却承担了后者。

（五）主张五：“特殊关系人销售额与韩国无关”

Whaleco主张，特殊关系人（大致相当于中国法语境中的“关联方”）交易产生的销售额既与韩国用户的信息无关，也与面向韩国用户的服务或营业活动无关，属于为集团内部高效运营而在关联公司之间交易产生的销售额。

PIPC审查了Whaleco提交的特殊关系人交易合同。从形式上看，合同显示Whaleco为集团上层关联公司提供采购代理服务并收取对价；但PIPC认定，这笔款项实质上是为使Temu服务能够在欧洲不出现大额亏损、顺利运营而获得的资金支持，采购代理服务并无实质内容。决定书列出了作出该认定的理由：

  • PIPC要求Whaleco提供采购代理业务的实际案例，Whaleco未能提供，并答复称这是集团借特殊关系人交易的形式提供的资金支持，以维持Temu服务的运营。
  • 根据集团的关联结构图，该特殊关系人100%持有在中国中转仓库负责打印运单的子公司，即主张一中涉及的同一家子公司。
  • 采购代理服务仅为运营Temu而提供。PIPC认为，没有该服务，Temu服务无法持续运营，两项服务不可分割。
  • PIPC多次要求提交特殊关系人销售额的相关资料，Whaleco仍未明确证明该销售额与违法行为无关。
  • 特殊关系人销售额随Temu业务扩张而增长。PIPC将此与Temu的低价策略相联系，并以0.5%的佣金率为例。基于上述推理，PIPC认定该销售额属于受违法行为直接或间接影响的销售额。

PIPC因此援引课征金告示第7条第3款，以包含特殊关系人销售额在内的全部销售额为基础计算课征金。随后，PIPC作出了一项有利于Whaleco的调整。Whaleco提交了正式财务报表以及通过Temu韩国站点进行的全部交易明细，而韩国用户的个人信息是为Temu的韩国服务（商品销售、配送等）而处理的。PIPC因此分别适用2023年和2024年韩国销售额占全部销售额的比例，得出作为课征金计算基础的销售额。公开的决定书遮蔽了这两个百分比。

三、课征金的计算过程

课征金仅针对第28条之8第1款的违法行为课处，依据为《个人信息保护法》第64条之2第1款第7项、《个人信息保护法施行令》第60条之2及附表1之5，以及《关于违反个人信息保护法规的课征金课征标准》（PIPC告示第2023-3号，2023年9月15日施行；韩文原名「개인정보보호 법규 위반에 대한 과징금 부과기준」，以下简称“课征金告示”）。

步骤决定书适用的内容公开文本中的金额
上限违法行为所在营业年度之前三个营业年度年均销售额的3%（法第64条之2第1款；施行令第60条之2）未载明
相关销售额（与违法行为相关的销售额）包含特殊关系人销售额在内的全部销售额（告示第7条第3款），乘以2023年、2024年的韩国销售额比例已遮蔽
违法程度综合考虑故意或过失、违法行为的方法、所处理个人信息的类型、信息主体受害规模及所受影响后，认定为「重大违法行为」（告示第8条第1款及附表）无
基准金额相关销售额 × 重大违法行为的课征基准率万分之150（1.5%）已遮蔽
第一次调整加重基准金额的25%：决定书认定违法期间为2023年7月至2025年4月，属于「超过1年、不满2年」（告示第9条）已遮蔽
第二次调整加重第一次调整后金额的30%：妨碍调查（告示第10条）已遮蔽
最终课征金无8亿7900万韩元（879,000,000韩元）

决定书在两个调整步骤中均未记载减轻。两次加重是叠加计算的：第二次加重的30%，是以已经加重25%之后的金额为基数。

课征金告示对妨碍调查这一加重事由的表述是：「拒绝依法第63条第1款及第2款提出的物品·文件提交要求或检查，或以销毁证据、隐匿、篡改、提供虚假信息等方式妨碍调查的情形」（本文译文）。决定书将Whaleco的行为归入该事由，但未说明属于其中哪一种形态。决定书所描述的行为是答复不完整，而不是拒绝提交。

行政罚款的课征标准同样将妨碍调查列为加重事由之一。但就本决定中的两项行政罚款，PIPC认定不存在加重事由。关于上述各步骤的一般说明，可参阅另一篇文章韩国个人信息保护处罚的计算方法（英文）。

四、同日针对Elementary Innovation作出的决定

同一天，PIPC另行作出第2025-011-035号决定，处分对象为Elementary Innovation Pte. Ltd，同样涉及Temu服务。该决定处理的是韩国卖家入驻环节：Elementary Innovation在没有法律依据的情况下，通过身份证件图像收集并保存了卖家的居民登记号码。PIPC认定其违反《个人信息保护法》第24条之2第1款，处以课征金4亿9000万韩元（490,000,000韩元），并作出纠正命令和改善建议。

两份决定的处分对象、所涉条款和金额均不相同。4亿9000万韩元属于针对Elementary Innovation的决定，不属于对Whaleco课处的课征金。

五、启示

1. 对“个人信息在何处处理”的答复应涵盖集团内公司。 PIPC2024年3月8日的问题涉及美国以外的每一个国家、处理目的以及各经营者的角色，而Whaleco以其已公开的个人信息处理方针作答。PIPC将这一答复与集团实际安排之间的差距认定为妨碍调查。因此，集团在准备提交资料时，宜先梳理所有能够接触韩国用户个人信息的集团实体，包括仅为支持运营或合规而访问系统的实体，并以该梳理结果而非处理方针作为答复的基础。

2. 在事先通知的意见期限内补交资料，并未消除不利后果。 Whaleco于2024年6月26日完成了资料提交。这一时间点足以使PIPC不处以行政罚款，却不足以避免课征金加重，因为PIPC评价的是最初那份不完整的答复。在本决定中，答复在何时变得完整，并没有抹去此前不完整的答复。

3. 特殊关系人销售额的抗辩需要有实质性证据，而韩国销售额比例的适用则取决于资料披露。 PIPC没有接受集团内部合同上的名目，而是要求提供服务实例、查阅集团关联结构图，并追踪销售额的变化趋势。Whaleco未能提供实例，其自身的解释也将这些款项描述为集团的资金支持。另一方面，PIPC之所以适用韩国销售额比例，是因为Whaleco提交了正式财务报表和韩国站点的全部交易明细。决定书没有说明如果缺少这些资料结果会如何。类似的主张能在多大程度上成立，取决于各集团自身的合同和记录，需要结合具体情况判断。

相关阅读

常见问题

Temu案中，Whaleco是否因未向PIPC提交资料而被处以行政罚款？

没有。Whaleco主张其已在期限内提交全部资料。就《个人信息保护法》第75条第2款第25项规定的行政罚款，PIPC采纳了该主张，理由是Whaleco在对事先通知书提交意见的期限届满前补交了遗漏的资料。但PIPC随后将同一行为，即在答复个人信息处理地问题时遗漏中国境内的关联公司和子公司，认定为妨碍调查，并在第二次调整中将课征金加重30%。

PIPC是否接受了“向集团关联公司的转移属于一次性转移”或“打印运单的子公司并不处理个人信息”的主张？

没有。PIPC认定，向中国关联公司的转移用于解决系统故障及法律合规事务，属于在一定期间内持续进行的委托业务，而非一次性委托。PIPC还认定，相关子公司通过Whaleco提供的应用程序访问存储韩国用户个人信息的服务器并打印运单，不能被视为单纯的“管道”经营者。对于上述实体无需在个人信息处理方针中公开的主张，PIPC未予采纳。

Temu案中，特殊关系人交易产生的销售额是否计入相关销售额？

计入。Whaleco主张特殊关系人交易产生的销售额与韩国用户无关。PIPC认定，合同所载的采购代理服务并无实质内容，其存在仅为维持Temu服务的运营；而且在PIPC多次要求提交资料后，Whaleco仍未证明该销售额与违法行为无关。PIPC因此以包含特殊关系人销售额在内的全部销售额为基础进行计算。同时，由于Whaleco提交了正式财务报表及通过Temu韩国站点进行的全部交易明细，PIPC适用了2023年和2024年韩国销售额占全部销售额的比例。公开的决定书对该比例作了遮蔽处理。

本文为面向韩国境外读者、就一份已公开决定书所作的韩国法一般性说明，不构成法律意见。任何调查的结果均取决于其具体事实，需要个别审查。集团实体名称、用户数量、销售额比例及中间计算金额在公开的决定书中均已遮蔽，本文亦不提供。文中韩国法律、规章及决定书内容的中文表述均为非官方译文，以韩文原文为准。

作者：李炫燮（Hyunsub Lee），韩国律师，法务法人SEUM（세움），首尔（律师简介，页面默认为韩文，可点击右上角ENG切换为英文）。

译文说明：中文版译自本文英文版及决定书韩文原文；如有歧义，以决定书韩文原文为准。