2026년 9월 11일 개정 개인정보 보호법이 시행된 뒤 열리는 이사회에서는 이런 질문이 나옵니다. 「유출 사고가 나면 보험으로 처리되나요.」 법무는 개인정보보호배상책임보험 가입을 확인해 주고, CFO는 임원배상책임보험(D&O) 증권을 떠올립니다. 무엇을 덮고 무엇을 비우는지가 이 글의 질문입니다.

핵심 요약 유출 뒤 손해배상금, 과징금, 이사에 대한 청구를 덮는 보험은 서로 다릅니다. 개인정보보호배상책임보험은 정보주체에 대한 법률상 손해배상금을 덮고, 공개된 약관은 과징금·과태료를 제외합니다. 과징금은 일부 상품의 특약으로만 보상되며, 특약도 고의(상품에 따라 고의·중과실) 과징금과 과태료를 면책합니다. 이사에 대한 청구는 D&O 영역인데, 공개된 약관 한 종은 벌과금·법인이 제기한 청구·주주대표소송을 면책하거나 특약 대상으로 둡니다. 확인할 것은 세 증권의 면책 조항과 이사회 보고 기록입니다.

의무 배상책임보험은 무엇을 덮나요?

개인정보 보호법 제39조의7 제1항은 대통령령 기준에 해당하는 처리자에게 제39조·제39조의2의 손해배상책임 이행을 위해 보험·공제 가입이나 준비금 적립을 요구합니다. 시행령 제48조의7의 기준은 전년도 매출액등 10억 원 이상이면서 정보주체 일일평균 1만 명 이상입니다. 개인정보위가 2025년 3월 발표한 1,500억 원·100만 명으로의 조정 계획은 9월 11일 시행 시행령에 아직 반영되지 않았습니다.

보험사가 공개한 두 약관은 보상 대상을 「피보험자가 개인정보주체에게 법률상 손해배상책임을 부담함으로써 입은 손해」로 정하고 법정손해배상금과 제39조 제3항의 배액배상금을 포함하며, 한 약관은 분쟁조정 합의금도 명시합니다. 반면 두 약관 모두 「세금·벌금·과태료·과징금」을 손해배상금에서 뺍니다. 현대해상 약관은 기명피보험자나 그 임원의 고의 또는 범죄행위, 주주대표소송에 의한 청구, 위로금·위문품 비용에 기인한 청구도 보상하지 않는 손해로 둡니다. 이 문언대로라면 사고 직후 지급하는 위로금은 이 보험의 보상 대상이 아닙니다(먼저 보상하면 과징금이 줄어드나).

과징금 자체는 보험으로 보전되나요?

보통약관으로는 되지 않고, 개인정보위 표현대로 「지금은 일부 보험상품에서만 특약으로 과징금을 보장」합니다. 공개된 특약은 제29조 안전조치 미이행으로 인한 유출등 과징금을 보상한도액과 자기부담금에 따라 보상합니다.

면책은 피보험자의 고의로 발생한 과징금, 사고 해결 노력을 게을리하여 가중된 초과금, 어떠한 경우에도 과태료 셋입니다. 다른 특약은 「고의 및 중과실」 과징금을 면책하므로 특약마다 범위가 다릅니다. 둘째 면책은 개정 고시 제10조 제1항 제2호(기한 내 신고·통지와 피해 확산 방지 조치 미이행 시 30% 이하 가산)와 나란히 놓입니다. 약관이 이 조항을 지칭하지는 않으므로, 그 가산분이 특약의 「가중된 경우 그 초과금」에 해당하는지는 약관 문언만으로 정해지지 않습니다.

첫째 면책은 과징금 상한과 겹칩니다. 제64조의2 제2항은 상한을 전체 매출액의 100분의 10(50억 원)으로 올리는 세 경우 가운데 제1호(3년 내 반복 위반)와 제2호(피해 1천만 명 이상)에 고의 또는 중대한 과실을 요건으로 두고, 제3호(시정조치 명령 불이행)에는 두지 않습니다(10% 상한이 바꾼 계산). 고의·중과실 면책 특약이라면 제1호·제2호 과징금이 면책 요건과 겹칩니다. 고의만 적은 특약이라도 상법 제659조 제1항이 고의 또는 중대한 과실로 생긴 보험사고에 보험자 면책을 정하고 있으므로, 중과실 과징금의 처리는 약관 해석까지 확인해야 합니다. 「10% 과징금은 보험이 안 된다」거나 「된다」고 한 문장으로 말할 수 없는 이유입니다.

과징금 때문에 이사에게 청구가 오면 D&O가 받나요?

회사가 낸 과징금은 이사에게 돌아올 수 있습니다. 상법 제399조 제1항은 이사가 고의 또는 과실로 법령을 위반하거나 임무를 게을리하면 회사에 손해를 배상하도록 하고, 제403조는 발행주식 총수의 100분의 1 이상 주주에게 그 책임을 추궁할 소 제기를 청구할 권리를 줍니다.

담합 과징금에서는 이 구조가 판결로 확인됐습니다. 대법원 2025. 6. 26. 선고 2024다316391 판결에서는 과징금·벌금 428억 5,500만 원을 납부한 회사의 주주들이 이사들에게 제399조 책임을 물었습니다. 담합을 직접 지시하거나 보고받지 않은 이사도 내부통제시스템을 구축·작동시킬 의무를 이행하지 않았다면 감시의무 위반이라는 판단이 유지됐습니다. 대법원 2022. 5. 12. 선고 2021다279347 판결은 사외이사도 같은 의무를 진다고 했고, 그 원심은 과징금·벌금 납부액을 회사의 손해로 인정했습니다. 개인정보 유출 과징금으로 이사 책임이 다투어진 선례는 공개 판례 DB에서 아직 확인되지 않습니다. 다만 판결이 말하는 감시의무는 담합에 한정된 문언이 아니어서, 유출 과징금에도 같은 틀의 청구가 제기될 수 있습니다.

보험사 누리집에 게시된 임원배상책임보험 보통약관 한 종(개정일 표기 없음)은 임원의 업무 관련 행위로 제기된 손해배상청구를 보상하되, 법령 위반을 인식하면서 행한 행위에 기인하는 청구, 「벌과금 및 징벌적 손해에 대한 배상책임」, 법인·자회사가 제기하는 청구를 면책하고, 주주대표소송 손해는 보상하지 않되 담보 특별약관으로 그 조항을 배제할 수 있습니다. 이 문언대로라면 회사의 직접 구상은 법인 청구 면책에, 주주대표소송은 특약 유무에 걸리고, 과징금 상당액이 「벌과금」인지는 해석 문제로 남습니다. 게시본이 현행 판매 약관인지는 확인되지 않으므로 자사 증권의 문언을 대조해야 합니다.

9월 11일 개정은 이 계산을 어떻게 바꾸나요?

대법원은 담합 판결에서 내부통제시스템이 「어떠한 제도가 도입되어 있고 어떠한 직위가 존재하였다고 해서 곧바로 긍정할 수 있는 것은 아니다」라며 실질적 운영을 살펴 판단하라고 했습니다. 개정법이 그 제도와 직위를 법률에 적었습니다. 제30조의3은 사업주 또는 대표자를 개인정보 보호의 「최종적인 책임자」로 정하고, 제31조 제4항은 CPO 업무에 대표자·이사회 보고(제3호)와 내부통제시스템 구축(제6호)을 넣었습니다.

CPO의 이사회 보고와 이사회의 후속 조치 기록이 감시의무 판단에서 읽힐 수 있습니다(본사가 예산을 쥔 한국법인의 CPO). 예방투자를 이유로 과징금을 「감경한다」는 제64조의2 제6항도 고의 또는 중대한 과실은 제외하므로, 고의·중과실이라는 판단 하나가 투자감경 배제, 10% 상한(제2항 제1호·제2호), 고의·중과실 면책 특약에 함께 걸립니다(과징금 감경이 실제로 인정된 사유들).

이사회가 지금 확인할 것

  1. 의무보험 가입 여부와 보상한도. 별표 1의4의 최저가입금액은 하한이므로 증권의 실제 한도를 봅니다.
  2. 과징금 특약의 유무와 면책 범위. 면책이 고의만인지 고의·중과실인지, 보상한도와 자기부담금을 확인합니다.
  3. D&O의 세 조항. 벌과금 면책, 법인 청구 면책, 주주대표소송 특약 가입 여부를 봅니다.
  4. 사고 통지. 상법 제657조 제1항의 지체 없는 보험자 통지를 개인정보위 신고와 함께 절차에 넣습니다(유출 인지 후 72시간).
  5. CPO 보고·예산 요구 기록. 이사회 보고 안건과 결의 기록, 예산 요구·배정 문서를 보관합니다.

사고가 나면 이 구분은 한 문서에서 함께 쓰입니다. 개인정보위 의결서가 적는 고의·중과실 판단이 과징금 상한, 투자감경 배제, 특약 면책, 이사의 감시의무 다툼에 같은 사실로 들어가기 때문입니다.

자주 묻는 질문

Q. 개인정보보호배상책임보험에 가입하면 과징금이 감경되나요?

보험 가입만으로는 감경 사유가 되지 않습니다. 제39조의7 기준에 해당하는 처리자에게 보험 가입은 의무이고, 개인정보위는 2023년 결정에서 보험 가입과 일부 피해자 배상만으로는 피해 구제조치를 인정하기 어렵다며 과징금을 유지했고, 2026년 9월 11일 시행 과징금 부과기준 고시도 보험 가입은 피해 회복 조치가 아니라는 것이 당연한 해석이라며 관련 단서를 삭제했습니다.

Q. 과징금보장 특약이 있으면 10% 과징금도 보상되나요?

특약 문언에 따라 다릅니다. 공개된 특약 하나는 고의로 발생한 과징금을, 다른 특약은 고의 및 중과실로 발생한 과징금을 면책합니다. 제64조의2 제2항 제1호·제2호는 고의 또는 중대한 과실을 요건으로 하므로 고의·중과실 면책과 겹치고, 제3호(시정조치 명령 불이행)에는 그 요건이 없습니다. 특약의 면책 범위와 보상한도를 먼저 확인해야 합니다.

이 글은 일반적인 정보 제공을 목적으로 하며, 개별 사안은 별도 검토가 필요합니다.

참고 자료