M&A에서 고객 개인정보는 두 번 넘어갑니다 — 실사 때는 제17조, 클로징 때는 제27조
인수 거래에서 고객 개인정보는 실사 단계와 클로징 단계에서 한 번씩 건너갑니다. 두 시점의 법적 근거가 다릅니다. 거래가 성사되기 전 데이터룸에 올리는 자료는 영업양도 조항(제27조)의 적용 국면이 아니라 제17조 제1항의 제3자 제공이고, 동의나 계약 이행으로 모은 회원 정보에는 수집 목적 범위 제공을 쓸 수 없어 실무상 남는 경로가 좁습니다. 클로징으로 개인정보가 실제로 이전되면 제27조가 붙는데, 통지 의무는 파는 쪽과 사는 쪽에 각각 따로 걸리고 사는 쪽 의무는 파는 쪽이 먼저 알려야 사라집니다. 개인정보보호위원회는 같은 병원 거래의 양도인과 양수인에게 같은 날 각각 과태료 100만 원을 부과했습니다(2022. 11. 16. 제18회 전체회의 의결).